Mays (Angela Bettis) barndom er fuld af traume, ensomhed, og en altoverskyggende moder, som forærer hende en speciel dukke i fødselsdagsgave, og giver hende de visdoms ord med på vejen: Kan du ikke få dig en ven, må du selv lave en. Det bliver nøglen til Mays underlige udvikling. Hun får efter skolen job på en dyreklinik, hvor hun assistere dyrelægen med skalpeler og diverse. Klinikkens lesbiske sekretær Polly (Anna Faris), gør ustandseligt våde og udfordrende tilnærmelser til hende, uden at May fatter betydningen. Hun vil bare så frygtelig gerne have sig en ven/kæreste, og hendes forelskelser bliver mere og mere besættelser af kropsdele, som ørerne, øjenene, læberne eller som i Adams (Jeremy Sisto) tilfælde, hænderne.
Adam arbejder hos den lokale automekaniker, og synes at være en stille og rolig fyr, men bliver hurtig opmærksomhed på Mays åbenlyse hengivenhed, og hendes lidenskab for hans hænder, hvilket fascinere ham. De bliver en form for kærester, men May har lidt svært ved at styre sin begejstring, og selvom Adam er til weirdos, underlige piger, tager May alligevel prisen, da hun på ham virker grænseløs i sit begær. Imellemtiden indleder Polly et forhold til May, som for Polly kun er baseret på sex, og det hele begynder langsomt at ramle endnu mere for May, som hjemme konsultere den dukke hun fik af moderen for mange år siden, i en trækasse, og som på det strengeste, ikke måtte åbnes. May forvandles langsomt, og den mørke side af hendes begynder at vokse i afvisningernes køl, skyerne trækker sig over hende, nu må hun finde sig en ven. Hun sidder ved sin symaskine og en blodrød kjole vokser langsomt frem, omkring hende ligger et hav af dukker og venter, medens beslutningen om at bryde forbandelsen ved selv at skabe den eneste ene...
Lucky McKee har I sin debut, skudt en rigtig blodig gyser, der ligger på det vamle niveau, men også har en rigtig god kant af den skæve sorte humør, som ses tydeligt i independence film, og som giver en rigtig god indlevelse i personerne og det miljø de er drejet om. Alle skuespillere fylder deres roller ud med god substans, specielt Angela Bettis (May), er fantastisk, med det karakterskift der ligger i personen. Bettis er mest kendt for at medvirke i filmen ³Girl Interrupted², og er et meget spændende bekendtskab.
Stilmæssigt er der en god snert Holly Hunter over hende. Filmen er spændende fortalt, men historiens originalitet er så slående, der er elementer af mange andre film i denne. Er man til den skæve humor, den blodige splatter og gode skuespilspræstationer, så er det bare med at komme ind og se denne film i en fart.