Billy Radeen (Skeet Ulrich), er forældreløs og vokset op på et børnhjem, og senere gennem sin vej via ungdomsforsorgen, diverse fængsler, starter han sin karriere som småkriminel med den forhærdede, skrukkende Buford Dill (Gary Oldman), der snart for udfyldt scrapbogen med diverse mislykkede smårapserier. Indtil den dag, hvor en dommer vil skille dem ad, og påtvinge dem 10 års fængselsstraf for deres bedrifter. På vej ud af domsbygningen sammen med andre dømte opstår der forvirring, og det lykkedes både Billy og Buford at stikke af i hver sin retning. Billys vej fører ham ud på den golde amerikanske highway, som blind passager på en lastvogn. I ren og skær barnlig glæde over frihedsfornemmelserne generer han diverse bilister, og bliver irriteret på en af bilisterne, og giver ham fingeren, det bliver denne for meget som prøver at overholde. Et sønderrivende brag lyder, og da bil kigger tilbage på vejen, ser han at bilen er kørt ind I en lastbil. Den vogn han kørte med, fortsætter. Som den eneste overlevende til ulykken, er et lille barn på 6-7 måneder. Billy bliver rørt, og er pludselig blivet en slags faderskikkelse. Ved den nærmeste by møder han servitricen Shauna Louise (Radha Mitchell), der hjælper ham, sammen med hendes venner, Estelle (Mary Steenburgen) Dog (Gordon Tootoosis) og Stormy (Anna Gunn). Nu er de nærmest som en familie. Men Buford mangler, og en dag får de kontakt med hinanden, Buford kommer til byen, og nu kan de virkelig problemer begynde, da Buford pludselig ser penge, mange penge i det lille barn. Medierne omtaler ulykken, og de adoptivforældre der tror at de mistet det, og som havde fået deres advokat til at køre barnet hjem til dem. Samtidig vokser Billys følelser for Shauna, men hun har en kæreste, en af de hårdslående af slagsen, som hun selv ofte må sande.
Billy og Buford får kontakt med adoptivfaren Mr. Pinkney (Ed O´Neill), som viser sig at være autoforhandler, og da Billy skal presse ham for en løsesum, vender situationen, da forhandleren egentlig ikke er interesseret i barnet, der var mere konen, og tilbyder ham 10.000 dollars, får selv at beholde barnet, slår Billy til. Til Bufords store fortvivlelse. Hvor får man fat i de penge når man nu har en kriminel uddannelse....
I denne lidt sort bedske komedie drama, lidt i stil med Arizona Junior, er det kun Gary Oldman som falder rigtig igennem, ved endnu et vise nye kanter på sit skuespil, og som er med til at bære filmen. Den er temmelig rodet, og slap i sin fortællerstruktur. Seltzer som nok er mest kendt for The Omen, fremragende gyser, formår ikke at skrue gejsten og atmosfæren helt op, selvom den har ganske gode momenter, den svinger lidt for meget rundt I genrebetegnelserne.
Ekstra tilbehør til dvd´en er en aden slutning, som i virkeligheden var den originale, men via en testgruppe blev den ændret. Desuden er der sceneklip, og de obligatoriske undertekster.
Filmen er venligst stillet til rådighed af Scanbox.