Elling (Per Christian Ellefsen) er mors gut, og er tydeligt overbeskyttet som ingen anden, da moren dør går hele hans livs mønster itu, han er i midten af fyrrerne og med mindst ligeså mange tvangstanker og neuroser. Staten sætter Elling på et behandlingshjem for mindre udviklede mennesker. Elling kommer til at dele værelse med den mere grove og meget temperamentsfulde Kjell Bjarne (Sven Nordin), der kan noget med værktøj. Ellings høje diskant kontra Bjarnes noget grøede mørke stemme, skaber en sjov kontrast, og det lykkedes dem at blive venner. Elling er ikke meget for at bevæge sig for langt væk fra det trygte miljø, og slet ikke ud, for ham er det vigtigt at bibeholde et form for mønster, bare det at skulle udenfor på gaden er meget angstfremkalende, neuroserne står på højkant. Efter to år synes begge at være egnet til den virkelige verden udenfor, og det er bestemt en dårlig nyhed for Elling. Kjell Bjarne og Elling placeres i en stor lejlighed i Oslo. De skal nu selv handle ind, også Elling, og det kan måle sig som et bungyjump for andre, men med stor viljestyrke lykkedes det for Elling. Kjelle Bjarne vil gerne møde en kvinde, og svært er det når trøjen ikke er vasket i cirka ti dage, må han ty til telefonen, som Elling heller ikke tør røre, og får fat i et par af de frække numre. Telefonregningen bliver på omkring firetusinde kroner, og deres tilsynsværgende Frank Asli (Jørgen Langhelle) vil lukke den, hvis de ikke bevæger sig ud i samfundet. Meget langsomt begynder deres mod, Kjell Bjarne har det også svært med samfundet, at vokse. Ovenboen er en moden gravid kvinde, som den meget potente Kjell Bjarne en aften opdager liggende fuld på trappen, han slæbber hende ovenpå, og langsomt vokser der noget imellem dem, det er Elling ikke meget for, endnu et brud i mønsteret. Kjell og kvinden bliver meget fortrolige, og Elling er ligesom tilskyndet til at gøre noget, han vil ikke overhales af Kjell, så han smutter ud i byen, i cottencoat, bevæger han sig detektivagtigt rundt. Han støder på en café med ny norsk lyrik, og det åbner pludselig en masse for ham. Her møder han den noget lettere krakelerede Alfons Jørgensen (Per Christensen). De udvikler et venskab, der mere ligger i ikke at være alene. Alfons er en belæst herre med en størrere bogsamling, og Elling tager til sig af de foskellige. Han starter også selv som skribent, ved at købe en masse surkålspakker, for at ligge et anonymt digt inden i hver, og derefter at stille dem tilbage til supermarkedet.
De fire danner et venskab, og tager ud til Alfons sommerhus, men er Kjell Bjarne og Elling helt kureret?
En humoristisk tolkning af angstneuroser, og mennesker der har de samme resourcer som gennemsnittet, men starter hele deres udgangspunkt mange skridt tilbage. Og det er sjovt taget op, af instruktøren Petter Næss, der også tegner en alvorlig linie, og som det hele trækker op, bliver der vendt lidt op på den normale verden og den Kjell Bjarne og Elling befinder sig i. Sven Nordin som Kjell Bjarne og Per Christian Ellefsen som Elling trækker det tunge læs i mere end en forstand, og de gør det med stor indforståelse, lidt Gøg og Gokke agtige. Man trækker sammenligninger til en anden forunderlig norsk film Æg, hvor også det særegne er i fokus, men helt så godt slipper Elling ikke fra det, idet Elling som person pludselig skifter stil, og det virker som et brud mod hans ellers regelrettede mønster af tryghed. Det virker som filmen, den sidste del af den, søger det populære, istedet for at følge sin indskydelse som den bar med sig fra starten. Men den er ganske enkelt morsom på en original måde. En kæmpe succes i Norge.