Der er storm over Caribien, hvor den berygtede, umoralske, halvfordrukne, osv. Kaptajn Jack Sparrow (Johnny Depp), nu er på den vanskeligste mission, at finde nøglen til en kiste, som han indgik med Davey Jones, og det haster for inden længe vil en spøgelseskaptajn komme og gøre krav på sin gæld, indholdet af kisten eller Sparrows liv!
Oveni står Elizabeth Swann (Keira Knightley) og Will Turner (Orlando Bloom) foran deres bryllup. Men dette forpurres af den nye magtfulde Lord Cutler Beckett (Tom Hollander), der som sin første embedshandling aflyser brylluppet, til fordel for fængselsstraffe til dem begge, på en stærkt formodet konspirations teori, at have andel i Sparrows flugt fra fængslet.
Det lykkedes dem at undslippe enkeltvis, Will sætter først i gang med at finde Jack, hvor han havner i en kanniballandsby, lige til spisetid! Elizabeth følger et par dage efter. Imedens sætter den flyvende Hollænder sejlene til, for at indkassere bodsmål.
Så er der sat sejl til en af sommerens blockbuster, denne gang den svære efterfølger til den underholdene etter. Med et ganske underholdene drive i begyndelsen, trækker filmen tove, og de mange forløb, og de to en halv times forestilling, er lidt af en planke ud. Da filmen oveni afsluttes uden forløsning, hvor fortsættelsen søsættes næste sommer, efterlades man med en noget diffus fornemmelse.
Man er underholdt fra start til slut, filmen vil for meget, både det uhyggelige, det dilletante, i Sparrows skikkelse, et chassé på slap line, i 2éren her, frygtelig karikeret, som en tegneseriefigur. Ganske morsomt, det er bare for modsætningsfyldt i forhold de fantastiske effekter, og den alvor som også præger en del af rollerne. Men Johnny Depp er virkelig veloplagt i denne, og andre pragt gode præstationer er Keira Knighley, og specielt Stellan Skarsgårds rolle som Bootstrap Bill er eminent.
Instruktøren Gore Verbinski som også var mand for etteren ”Pirates of the Caribbean: The Curse of the Black Pearl”, “The Ring” (amerikansk version) og ikke mindst “The Mexican”, og er nu igang med at filme fortsættelsen og afslutningen i pirat trilogien “Pirates of the Caribbean: At World's End”. Ingen tvivl om at han mestre genren, der er mange spektakulære slagscener, det er bare som om skuden fik for meget slagside, kunne let være kogt ned til en halv anden time. Nu må vi spændt og pænt vente på afslutningen. Filmen har, takket være det gode skuespil og effekterne, fægtet sig frem til fire stjerner!