Psykologen på klinikken udskriver Anna (Emily Browning), som synes at have bearbejdet moderens traumatiske dødsfald.
Faren Steven (David Strathairn), henter hende, og præsentere hende for sin seneste bog som er dedikeret til hende. Der er lagt op til at det kun er hende og faren der skal være sammen denne dag, og nyde hendes udskrivelse og starte helt på en frisk. Men da de ankommer til huset i drømmeskønne omgivelser ved søen, står Rachel (Elizabeth Banks), farens nye kæreste i døren. Det var selvsamme Rachel der var ansat som sygeplejerske til at passe Annas mor (Maya Massar).
Et skrækscenarie, en moralsk overskridelse for Anna. Gensynet med Rachel falder ikke så heldigt ud, Anna søger bådhuset, og finder hendes søster Alex (Arielle Kebbel). Hun bebrejder straks Anna at være blevet ladt i stikken, at skulle overvære Rachel triumferende indtage moderens plads.
Umiddelbart prøver Rachel at komme Anna i møde, hun invitere hende på shopping tur, Anna tager modvilligt med, tilskyndet af Alex, der vil prøve at rode Rachels ting igennem imens.
Alex finder ud af at Rachel ikke er hendes rigtige navn.
Ude på shopping turen møder Anna Matt (Jesse Moss), købmandens søn, der bringer varer til dem. Han har noget vigtigt at fortælle, hændelser omkring moderens død. Han vil komme over til Anna om natten. Så dukker Rachel op, som den lettere dæmoniserede stedmor, og trækker Anna væk.
Anna ser ind imellem moderen som et spøgelse der prøver at advare hende.
Natten går uden at Matt dukker op, næste dag finder et eftersøgningshold ham i søen, druknet.
Anna prøver at advare faderen om at Rachel ikke er den hun udgiver sig for at være, og at hun ingen midler skyr for opnå sine mål. Faderen prøver at berolige Anna, og antyder at hun måske ikke er helt rask endnu, og burde indlægges igen.
Nu er Anna rædselsslagen, en uinviteret er kommet ind i deres hjem.
En gyser, omskrevet fra koreansk poesi, til mainstream amerikansk. Den har dog et par forcer, fra mange af de andre genindspilninger, at den har en mere voksen attitude, og på det psykologiske plan er der mere perspektiv, og flere lag.
Spillet er upåklageligt, og det er kvinderne der står stærkest i filmen. David Strathairn der spiller faren bliver hurtigt kørt ud på et sidespor, som den flinke og umiddelbart velmenende far.
De britiske brødre Thomas & Charles Guard, der tidligere har gjort sig bemærket som reklamefilmsinstruktører på et højt plan, fik tildelt filmen, da de vægtede fokuseret anderledes end andre instruktører, der var mødt op til casting! De havde mere de psykologiske brydninger som tema, end chokeffekterne og gysene undervejs. Begge brødre er meget inspireret af asiatisk filmkultur, hvor ting oftest antydes diskret og fint. Denne tænksomhed prøvede de at overføre til den amerikanske genindspilning. Forsøget er bestemt ikke helt mislykket, der er mange gode momenter, men den trækker ikke tænder ud, hverken chokmæssigt, på det psykologiske eller på det nytænkende plan.