Midt ude i det golde Arizona er en brandmandsaspirant Wayne (Seann William Scott) ved at øve til eksamen sammen med en feminin kludedukke (lolitalike), da himmelrummet pludselig oplyses, og noget er på vej ned, lige precis der hvor han står. Han overlever lige akkurat, og det noget er en meteor, som ved sin kraft har lavet et dybt mørkt hul nede i jorden.
Da de to videnskabsmænd/universitetslærere Ira Kane (David Duchovny/Mr. X-Files) og Harry Bloch (Orlando Jones), begge med en karriere der har set toppen, opfanger nyheden om meteorstenen, ser de deres chance. De tager derud, udgiver sig for at være geologer, og slipper igennem politispærringen. Nede i hullet står stenen, 3 meter høj, stadig let rygende og samme krateragtige overflade som andre meteoritter. Orlando tager en prøve, og det viser sig besynderligt nok at stenen bløder. De tager en prøve af det blødende med sig, en blålig væske, tilbage til laboratoriet.
Under mikroskopet har den blålige væske sit eget liv, kromosonagtige mikroorganismer lever et hektisk liv, og formere sig temmelig hurtigt.
Samtidig kommer Wayne forsent til sin brandmandseksamen, og fuldstændig udkørt efter meteornedslaget dumper han, og må tilbage til sit job i Golf & Countryklubben.
I Ira og Harry´s laboratorie udvikler (evolution) tingene sig med lynets hast. Kromosommerne, viser sig at være encellet.
De tager tilbage til Arizonaørknen, med en hold elever fra universitetet. Hullet har forvandlet sig imellemtiden til et fugtigt miljø med svampe og mos og en damp der svæver hen over jorden. De fejer dampen væk, og under er der millioner af orme. De skynder sig tilbage med endnu en prøve.
Nu tager begivenhederne fart, ormene vælter op overalt, udvikler sig til de forunderligste fantasidyr eller rædsler. Væsnerne synes ikke at kunne leve ret lang tid med jordens ilt, der går ikke lang tid før de falder sammen, nærmest punktere.
Kromosomerne i laboratoriet har udviklet sig til et kæmpe insekt. Dennegang er der militærafspærring i Arizonaørknen, men de slipper igennem takket været Ira´s fortid i militæret. Ira møder Allison, som er forsker på stedet, og trods hendes umiddelbar kulde, opstår der noget romantisk, som næsten udvikler sig itakt med det galaktiske fænomen. Dennegang er hullet blevet en fauna af planter og dyr. Det hele er ved at vokse dem op over ørerne.
Laboratoriet har haft gæster, da de kommer tilbage er alt deres materiale væk.
Wayne opsøger dem, med et medbragt eksemplar af en rædsel. De tre går nu sammen for at udrydde tilfældene, og da militæret heller ikke kan styre udviklingen, får de Allison med på holdet.
Ghostbuster ligger lige om hjørnet, men hvor Ghostbuster var en kæmpeparodi, på sig selv og genren, har denne, heller ikke på det tekniske plan, samme kvalitet. Replikkerne er flade, og selve iscenesættelsen virker kliché agtig. Skuespillerme formår heller ikke at trække det op, specielt Orlando Jones (Harry) falder igennem. Ivan Reitman har også den letbenede og herlige Twin på sin samvittighed, men denne er der ikke meget udvikling i.