Et meteor nedslag rammer jorden, og undfanger millioner af alien fantomer, der hurtigt breder sig udover hele jordkloden. De opsuger sjælene, og synes at vokse.
En amerikansk storby, Dr. Aki Ross (Ming Na´s stemme), er landet med et lille rumskibslignende flyvefartøj. Omgivelserne ligger hen i tåge og ruiner, og stående tomme skyskrabere. Aki har funder tegn på livsform. Kort tid efter lander et større skib, og en politiforce, svært bevæbnet og polstret klædt med astonautlignende hjelme, løber ud. Aki må forklare hendes tilstedeværelse, idet hun befinder sig I et forbudt og farligt område. Hun søger ind i en bygning, med styrken efter sig. Hendes søgen ender i et stort rum, og der finder hun en meget skøbeligt udseende plante. Da bryder helvedet løs, orange/rødlige monstre med fosteromrids trækker sig ud af vægge og gulvet. Politiet dækker hende, de får langsomt trukket sig tilbage til rumskibet. Og de slipper væk.
Overlevende fra alien invasionen, har opbygget byer rundt i verden, med et skjold, der indtil videre har holdt predatorerne tilbage. Aki og poltistyrken lander i sådan en by. Da kaptajnen fra styrken tager sin hjelm af, opdager og genkender Aki sin store kærlighed, som karriere og omstændighederne ikke har ført til andet end forståelse og stor sympati. Kaptajn Gray (Alec Baldwin´s stemme) er fuld af gode hensigter, med første prioritet, at være livvagt og sikkerhedsvagt for byens borgere. Desværre er disse byers forsvarsværker ved at aftage.
Aki søger hendes mentor Dr. Sid (med stemmeføring af Donald Sutherland, for at vise ham planten. De er sammen ved at indsamle spirituel og organsisk materiale til udkæmpelsen og fantomerne. Man ved at de stammer fra en udslettet planet, og derfor ikke har fået kroppen med. Byens genral Hein (James Woods´stemme) lider af dårlig tålmodighed, og som man kender dem, har han planer om at ramme disse monstre med en kæmpekanon, der på satellitvis kredser om jorden. Chancen for at de selv overlever er fifty-fifty. Ydermere har Aki indeni sig, en alien, som tapper hende for kræfter.
Det er fremragende animation, der glimrende forsøger at bryde grænsen mellem den virkelige verden, med chef animator Moto Sakakibara ved roret. Aki er fremragende, hendes hår bevæger sig, og de fleste ansigt bevægelser er fuldt med. Man sidder og tænker, hende kunne jeg da godt tænke mig at møde. Dog er der stadig alle de andre tics dem har der ikke rigtig været plads til. Men som animationsfilm, har den ikke sit lige, og vil skrive historie rent teknisk. Selve temaet, plottet, er temmelig skematisk, og egentlig ikke særlig interessant, der er sammen med de flotte computerskabte billeder at den skal ses, og den fungerer også fint sådan.