Den unge teenage pige Mary skal uskyldig som en jomfru begynde på en kostskole for piger. Hun skal dele værelse med et par ældre piger, Paulie og Tory, som ikke bare er bedste venner - de er også hinandens elskere. Den purunge Mary bliver i begyndelsen noget forskrækket over at være vidne til den forbudte kærlighed, men efterhånden som tiden går acceptere hun de to pigers eskapader. En dag overra-skes Tory og Paulie i sengen af Tory yngre søster, og Tory må bortforklare episoden med en løgn, og derfor er hun også tvunget til at afslutte affæren. Paulie er knust ud over alle grænser, og filmen følger fra Marys synsvinkel den stakkels Paulies nedtur.
Den kvindelige instruktør, Lea Pool, har lavet en usandsynlig smuk beskrivelse af kærlighed. Det er ikke lesbisk kærlighed, og det er heller ikke kærlighed mellem to teenagepiger. Det er, som Paulie definere det, Paulie, der elsker Tory og Tory der elsker Paulie. Og her er filmens dybeste sandhed, netop at kærligheden er ægte, selvom den aldrig af sociale årsager kan fungere. Paulies syn er som på Shake-speares tid, og netop Shakespeare citeres vældigt i filmen, ligesom Shakespeares til tider voldsomme tragik kommer til udtryk i filmen.
Filmens udtryk er stort og poetisk slået op. Den bevæger sig mod de dybeste af-grunde i menneskesindet - derude hvor man som Paulie identificerer sig med den natur man er. Det bliver fatalt. At Tory ikke vælger sin natur bliver ligeledes fatalt. Det grænser til sidst til at blive direkte sentimentalt, men filmen bevæger sig på en knivsæg mellem stor kunst og ren pladder uden af falde af. Det gør filmen til noget af en exceptionel god oplevelse.
For at kunne lave så god en film skal instruktøren have styr på de unge smukke piger. Piper Perabo (Coyote Ugly) levere storspil som den dagdrømmende Paulie, og overfor sig spiller Jessica Paré, som Tory, hvis store indestængte sorg Paré bæ-rer fint. Men over dem alle stråler efter min mening Mary, som spilles af Mischa Barton (hun var en af de døde i The Sitxh Sense), leverer på trods af sine kun 16 år (14-15 da filmen blev indspillet) her et meget nuanceret udtryk. I begyndelsen af filmen er hun den sky og jomfruelige teenagepige, der sørger over sin moders død. Efterhånden som tiden går opdager hun også kvinden og det seksuelle behov i sig selv. Hun modnes minut for minut, mens billederne rammer lærredet og blomstrer op til sidst, som et meget klogere menneske.
Fotograferingen af Pierre Gill er også i topklasse. Specielt (og det siger jeg ikke fordi jeg er af hankøn) de erotiske scener mellem Paulie og Tory er ekstremt velud-førte. Kameraet søger nysgerrigt og lidt genert rundt på de to pigers kroppe, lige-som de to piger også gør - og måske er det jomfru Marys voyeuristiske blik, der her er tale om.
Man snyder sig selv for en stor oplevelse, ved ikke at gå i biografen for at se denne film - og man skal ikke bekymre sig om det nu bare en melodramatisk tøsefilm - Det handler om piger, nuvel - men det kan drengene ikke tage skade af at se.