Som unge i Azusa finder de tre venner Vinnie (Nick Nolte), Lyle (Jeff Bridges), og Rosie(Sharon Stone), på en hestevæddeløbsfidus der giver dem store gevinster. Da en tilsynsførende opdager deres svindel, lykkes det dem at lave at afpresse ham.
Tyve år senere er Lyle og Rosie gift og bosiddende i Kentucky, de står overfor salget af deres præmiehingst Simpatico, da Vinnie - nu en drukkenbolt i Pomana - beslutter at prøve at vinde Rosie tilbage, han lokker Lyle til Californien, stjæler hans tegnebog, og rejser mod Kentucky med det gamle afpresningsmateriale. Lyle sætter jagten ind på Vinnie sammen med Vinnies veninde Cecilia, i håb om at få fat imaterialet før Vinnie gør noget dumt...
Nolte spiller den ucheckede bums, en rolle han efterhånden har øvet sig på igennem en del film, og han skuffer da heller ikke i denne. Jeff Bridges er ligeså forurettet og utilfreds som han plejer, så på mange måder får man hvad man betaler for med denne film.
Når den alligevel ikke rigtig lykkes er det fordi tilskueren i en del af filmen lades hen i det uvisse, hvilket distancerer og gør fortællingen mindre vedkommende, filmen bærer et ufærdigt og sketcheagtigt præg, som nok så gode skuespilpræstationer ikke kan kompensere for.
Som et kuriosum skal nævnes at den gamle Police-percussionist Steward Copeland leverer et anstændigt score til filmen.
Filmen er venligst stillet til rådighed af Scanbox.