Vi er ude i fremtiden, Will har på det snildeste fået sin forældre, faren, Steve/the commander (Kurt Russell) og moren, Josie/Jetstream (Kelly Preston) til at tro at han har arvet farens styrke, ved at lade som om han tager en masse kilo på vægtstangen på sit værelse ca. 200 gange. Hans superkræfter er stærkt savnet, han er kun som alle andre børn. Men nu starter skolen, stedet hvor superhelte udklækkes, børn med superhelteforældre. Layla (Danielle Panabaker), Wills pigeven, der kun få planter til at gro (uden substral) og styre dem, er vild med Will, og dukker op på første skoledag, for at slå følge med ham.
Bussen kommer til Sky High, supermandsskolen! Det starter med den hårde udvælgelse ved coach Boomer (Bruce Campbell), hvor eleverne vil blive opdelt i superhelte og hjælpere (også kaldet sinker). Nogle får deres superkræfter ved at blive bidt af insekter, flagermus, nogle bliver overhældt med giftig affald, og nogle er som sagt andengenerationshelte. Men Layla vil ikke vise sine kræfter, kun når det virkelige behov melder sig, og bliver derfor hjælper. Will bliver efter den måløse Boomer også erklæret hjælper. Jetstream og the commander er de mest populære af slagsen, og dermed oftest optræder på morgenmadspakkerne...
Forventninger til ham er kolossale, men som hjælper bliver han en del af hjælpeklikken med Zach (Nicholas Braun)(selvlysende), ikke værdig for superhelte, Ethan (Dee-Jay Daniels), som kan smelte, Layla og Magenta (Kelly Vitz) der kan skifte form, desværre kun som marsvin.
Will har selvfølgelig også fået en ærkefjende, Warren Peace (Steven Strait), hvis mor var superhelt men faren var skurk og blev besejret af ingen mindre end Will´s far, the commander. Warren´s eneste ønske er hævn! Og han er selvfølgelig andenårs superhelt!
Men det heller går ikke imod Will, skolens hotteste pige, Gwen Grayson, der er formand for festkomitéen, et højere rangerende post, viser umådelig interesse i ham, pågrund af hans familiære baggrund, og han bliver vildt betaget. Layla, der elsker Will, men som aldrig har fået vidst eller sagt det til ham, må se sig overhalet. Imedens lurer verdensskurkene over skolen, og vil slå til ved selve skoleballet, hvor Will´s forældre skal modtage supermandshelteprisen!
Denne typiske amerikanske tegneserieepos, er gennemført fortalt, med sjove indfald, Kurt Russell fungere godt som batman agtig alfaderlig superfar, godt fulgt af hele besætningen på filmen. Hovedrollen Will, spillet af Michael Angarano er ikke så markant, alle omkring ham har stærkere karakterer, hvilket trækker filmen en anelse ned. Men godt underholdt hele filmen igennem, der kører et stilsikkert spor mod det ultimative, og ender i en perfekt finale. Den ligger sig meget tæt på de fem stjerner.