Filmen starter med en hospitals seng, hvor en kvinde, Daisy (Cate Blanchett) er indlagt for en livstruende sygdom, og det er kun spørgsmål om tid for den bærer hende væk. Datteren Caroline (Julia Ormond), er ved hendes side, og sammen gennemgår de hendes dokumenter. Bl.a. en dagbog, der tager os hen til Benjamin Buttons liv:
Afslutningen på 1. Verdenskrig, i 1918, den dag blev Benjamin Button (Brad Pritt m.fl.) født. Desværre døde moderen i barselssengen. Faren der lover at tage sig af barnet, men det er inden han har set sin søn. Benjamin er rynket og ligner en olding, og i sin fortvivlelse stikker faren af med barnet, for at hoppe i havnen. Men jagtet af det allestedsnærværende politi, undslipper han og afleverer Benjamin indsvøbt i et tæppe med 18 dollars stukket ned, på foden af en trappe til ældrehjemmet, Nolan House!
Benjamin opdages af Queenie (Taraji P. Henson), som er stedets leder, og sammen med sin kæreste tager hun Benjamin til sig som sit eget barn.
Han vokser op sammen med stedets beboer, og virker, trods sin størrelse som en naturlig del af hjemmet. Han sidder i rullestol, hans motorik er elendig, og det forventes at han kommer af dage inden længe.
Quennie bringer ham til en vækkelsespræst, der mirakuløst får Benjamin op at stå og gå. Desværre falder præsten død om under seancen.
Benjamin trodser alle diagnoser, alderdommen foretager sig meget langsomt, som 7-8 årig, møder han Daisy (senere Cate Blanchett. Hun så ham som et menneske, med et uspoleret menneske indeni, det aldrende ydre. Et meget nært og næsten uadskilleligt venskab tager sin begyndelse.
Som ung mand forlader Benjamin hjemmet, og tager hyre hos den spruttende, evigt berusede Kaptajn Mike på en slæbebåd, hvor kaptajnen introducere ham til glædespiger, sprut, og solopgange.
Ved Murmansk, i Rusland, ligger de til for et stykke tid. På hotellet træffer han diplomat fruen Elizabeth Abbott (Tilda Swinton), og deres intime stunder på det mennesketomme hotel, bliver indledningen til et kæresteforhold.
Samtidig skriver han postkort til Daisy, ganske som lovet.
En dag forsvinder Abbott, Benjamin tager hjem, og opsøger Daisy, der er blevet berømmet balletdanser i New York. Men de er forskellige steder i livet, trods ubærlig kærlighed.
En dag bliver hun kørt over, ved karrierens højdepunkt, og de genforenes, til den nu forløsende kærlighed. Men hun aldres og han går tilbage rent biologisk.
David Fincher manden bag klassikere som ”Seven”, ”Fight Club” m.fl., har ikke helt teten i denne type, som man ser det hos Tim Burton, Jean-Pierre Jeunet, Terry Gilliam m.fl. At kunne beskrive forunderligheden i et særligt formsprog, formår han ikke, det er ikke forunderligt nok, det bliver lidt at spise fyldte chokolader, med massiv overtrækschokolade indeni. Maskeringen er ganske god, specielt Cate Blanchett som den gamle kvinde (sublimt skuespil) på dødslejet. At gøre Brad Pitt til ældre mand, halter lidt mere.
Historien er en novelle af F. Scott Fitzgerald, der selv blev inspireret af et Mark Twain citat: ”Life would be infinitely happier if we could be born at the age of 80, and gradually approach 18”.
Filmen er nomineret til 5 Golden Globem bl.a. bedste film, bedste instruktion og bedste mandlige hovedrolle. Cate Blanchett og Tilda Swinton er uden tvivl de bedste præstationer i filmen, der lige svinger sig op på de fire stjerner.