I New York, i et fashionabelt højhus, går moren (Amy Irving) i bad, efter at have leget gemmeleg med datteren Emily (Dakota Fanning). Der bliver tændt stearinlys, alt virker som idyl. Faren David (Robert De Niro) har lagt sig i sengen. Pludselig vågner han, klokken er 2.06, og sengen er tom ved sidenaf, han går gennem huset, ser at døren til badeværelset er åben, og går ind. Ser at der er stearinlys bag badeforhænget til badekaret. Trækker det tilside, ser sin kone, i et kar af blod. Død. Datteren står i døren, og traumaerne står pludselig i kø for at besøge den lille familie. David er psykolog, og flytter sin praksis til landet, for at komme væk, og få mere tid til Emily. De tager afsked med Emilys børnepsykolog Katherine (Framke Janssen) der har fuldt Emily efter hændelsen.
En særdeles besynderlig ejendomsmægler og byens lokale sherif Hafferty (Dylan Baker) følger Emily og David til huset. Begge har et godt øje til Emily, og komplimentere hendes flotte ansigt til faren.
I haven er der et underligt fletværk af grene der danner en port ned til skoven. En dag går Emily derned med sin dukke i hånden. Stien fører hen til en hule. Da Emily kommer tilbage har hun fået en ny ven. Charlie! David tror at det er en fantasiven, og betragter det som et sundhedstegn. Men Emilys sind forandrer sig, da David møder den yngre Elizabeth (Elizabeth Shue), virker Emily dissideret fjentlig, tager morens tøj på, og derefter begynder Charlie også at manifestere sig. Alle Emilys dukker ryger ud, gennemhullet, som i et rasarianfald ligger de i affaldsspanden. David begynder for alvor at blive bekymret. De leger gemmeleg (Hide and seek), og David kan mærke at Charlie også vil lege med. Naboen har mistet deres datter, og er meget fascineret af Emily. David kan mærke at Charlie er mere end et fantasifoster, da han en nat finder katten død i badekaret, og hvor der på væggen med røde bogstaver står: Can You see what you did now? Kom frit frem! De er ikke alene!
John Polsen er oprindelig selv skuespiller og har instrueret denne gyser/thriller. Han har desuden kun to andre film på samvittigheden, “Siam Sunset” og “Swimfan”. Denne er ganske velskrevet, og har et godt omdrejningspunkt. De Niro er igen sikker i sin karakter, og specielt Dakota Fanning (Emily) spiller helt uovertruffen. Hun burde være et sikkert valg I mange fremtidige film, har også allerede medvirket trods hendes unge alder (10 år) i “I Am Sam””Man On Fire” m.fl. Desuden skønheder som Elizabeth Shue og den fremragende og øjelækre Framke Janssen, som desværre medvirker i alt for få film. Filmen har et godt plot, men den er ikke så tænderskærrende, og er et typisk Hollywood produkt, de samme stiløvelser, og måske lidt for lang, men den har momenter til noget størrere, godt trukket op af rollelisten!