Enoch Brae (Henry Hopper) bedriver tiden med at crashe forskellige mindehøjtidligheder for afdøde mennesker, men da hans manglende tilhørsforhold bliver opdaget, redder den dødssyge pige, Annabel Cotton (Mia Wasikowska), ham fra kniben. Enoch og Annabel bliver forelsket i hinanden, da de begge har døden til fælles. Enochs forældre døde i en trafikulykke, hvor han selv var involveret og var død i tre minutter og lå i koma i tre måneder. Annabel er ramt af kræft i hjernen og har kun tre måneder tilbage at leve i.
Restless begynder med Enoch der ligger på jorden, hvor han har tegnet en kridtstreg rundt om hans krop. Det er tydeligt at Enochs forhold til døden ikke er som andre teenageres. Han er på én måde fascineret af døden, men i virkeligheden er han aldrig rigtig blevet mentalt genoplivet siden ulykken. Enoch er smidt ud af skolen efter et brutalt slagsmål, hvor han sendte en klassekammerat på hospitalet i en uge efter klassekammeraten havde sagt noget nedladende om Enochs døde forældre. Så Enoch tilbringer dagene i zoombieagtig tilstand vandrene rundt i byen i selskab med fantasivenen Hiroshi Takahashi (Ryo Kase), der er afdød kamikazipilot.
Hiroshi opstod i Enochs hovedet efter han vågnede op fra hans koma, men hans skitzofræne refleksion er så livagtig, at han ikke tænker på om nogen skulle synes han var underlig. Hiroshi er derimod hans bedste ven, også selvom han slår ham i Sænke Slagskibe dagligt. Men med Hiroshi kan Enoch bekende sine tanker om livet og døden, og Hiroshi hjælper ham igennem tilværelsen.
Selvom Annabel kun har tre måneder tilbage at leve i, virker hun afklaret og forsøger med højt humør, at nyde de sidste dage på jorden. Anabel er fascineret af naturen og evulotionen, og hendes største idol er Darwin. Men med døden hængende over sig som en slagkraftig skygge, kan hun ikke blive indskrevet på en skole. Så hun, ligesom Enoch, vandrer hvileløst rundt som levende døde.
Det er døden der forener de to teenagere. Da Enoch spørger om Annabel vil møde hans forældre, svarer hun beæret ja. Enoch slæber hende hen til hans forældres gravsted og fører en samtale med dem, som om de stadig levede. Annabel taber ikke hovedet og kører med på legen. Senere sidder de i et kapel og gætter på de afdøde navne og beskæftigelse, eller opfører et skuespil, der handler om Enoch, der finder Annabel liggende død. Sidstnævnte hændelse viser Enochs sande fascination ved døden, da han vil begå seppuku (at sprætte sin mave op), noget han har lært af Hiroshi.
Restless er en fascinerende lille independent film instrueret af Gus van Sant. (Good Will Hunting (1997), Elephant (2003), Milk (2008). På udgivelsen kan man vælge en stumfilmsversion af filmen, hvilket siger en del om filmens adstadige tempo og fåmælte stil. Hvad der ligner den ægte kærlighed mellem to hver sin måde døde mennesker, giver filmen et romantisk præg, men mest af alt er det en lille film om mødet mellem to rastløse sjæle, der har kærligheden og døden til fælles.
Filmen er venligst stillet til rådighed af Sony