Et almindeligt liv venter Walter (Kevin Bacon), efter et langvarigt fængselsophold. Han er tydelig mærket, og er blevet lidt menneskesky. Han er blevet indlogeret, skæbnen ville det, med udsigt til en skolegård, og fået fast arbejde på et savværk. Kun chefen for fabrikken kender Walters mørke fortid. En sergent Lucas (Mos Def) fra politiet, holder Walter i kort snor, ved at dukke jævnligt op i hans lejlighed. Psykologen Rosen (Michael Shannon) får ikke rigtig fat i walter, der konstant bruger sin sarkasme til at gøre sig fri.
Firmaets sekretær Mary-Kay (Eve II) virker meget interesseret i den mystiske Walter, som bare er anderledes. Men da han virker uinteresseret og afvisende overfor hende, for han opilnet hendes nysgerrighed desto mere. Walter kæmper konstant med sine indre dæmoner, og er bange for at blive afsløret og de følger det vil medføre. En dag for han et lift af firmaets kvindelig truckfører Vicky (Kyra Sedgwick), og de indleder hurtigt et forhold. Men Walter´s dystre og tænksomme sind, kræver svar, og han er nu hunderæd også for at miste hende. I hans til og fra arbejde, møder han pigebørn og mærker straks længslen, at lugte til dem, at være kærlige overfor dem. Det hele er ved at slide ham op. Ydermere kan han fra sin lejlighed overvære sit eget spejlbillede. I form af en ung mand ”Candy” (Kevin Rice), der har en hang til drenge i 10-12 års alderen, og hvordan han skal træde til.
En nærværende film, om den frygtlige last pædofili. Og set med udøverens øjne, følges handlingen, med sorgen, fornedrelsen, desperationen, den konstante farer det udgør, og en opløsning. Det ubesvarede spørgsmål som filmen stiller, er hvor langt hovedpersonen gik i sine drifters tjeneste, intet tyder umiddelbart på seksuelt kontakt, men ingen tvivl om at han havde seksuelt stimulation ved de handlinger han foretog sig. Pædofili er en sygdom, og bør vel også behandles som sådanne, og ikke som i filmen være en anledning til forfølgelse og forhånelse. Walter finder sin virkelige redning i Vicky, ikke i politiets håndtering eller psykologens.
Kevin Bacon er næppe set meget bedre i denne pragtpræstation, hvor han formår at leve sit spil helt ud. Mos Def er således fremragende som den snagende og fordomsfulde politimand.
I det virkelige liv er Sedgwick gift med Bacon, hvor hun har nedprioriteret sine filmkarriere til fordel for familielivet.
Filmen er blandt andet nomineret på den meget seriøse Sundance Film Festival indenfor kategorien ”Grand Jury Prize). Lydsporet, lagt af Nathan Larson understøtter filmen formiddabelt.
En stor og vedkommende film, det kun kan anbefales på det varmeste.