Sky Captain, Joe (Jude Law) er luftens ukronede helt, men nede på jorden styrter den ambitiøse Polly Perkins (Gwyneth Paltrow), reporter og fotograf for kæmpeavisen Chronicle. Hun er på sagen omkring forsvundne videnskabsmænd, og får en mystisk besked om et møde i en biograf. Det viser sig at være den sidste vindenskabsmand på en liste, hvor alle de andre nu er forsvundet. men bliver pludselig fanget af luftsirenerne, og han forsvinder i mængden, dødsens bange for en doktor totenkopf, af menneskemylderpanikmassen. Jurrasic agtige kæmpe rystelser, nærmer noget sig. Skyskraberhøje metropolis agtige robotter ryder gaden for biler, og hun opsøger derfor Joe, som hun tydeligvis også har haft et forhold til, da undtagelsestilstandene hersker. I cottoncoaten har hun to metalhylstrer fra videnskabmanden, der åbenbart har en stor betydning.
Men også tegninger over robotterne. Joe er ikke meget for at have hende rendende, men da hun aflevere tegningerne må han overgive sig, og nu går startskuddet til jagten på Totenkopf (Sir Laurence Olivier). Joes tekniker Dex (Giovanni Ribisi) bliver ude i flyhangaren overaskende gæstet af langarmede robottor, og må pænt følge med, Polly og Joe ankommer, men må passive overvære hans enterprise forsvinde ud i himmelrummet i robot”rumskibet”.
Men har lagt en besked, et kort over hvor den mulige totenkopf skulle befinde sig. Joe letter fra det dystopiske New York anno 1939
for at søge hjælp hos den gamle flamme Franky Cook (Angelina Jolie), og sammen med Polly går jagten på at finde Totenkopf og redde Dex...
Et eventyr af de store, vækker mindelser fra Spielbergs underfundige og storslåede Indiana Jones film, og George Lucas har sendt en hær af effektfolk til for at præge filmen til et metropolis enteriør, med vækkelser om Batmans Gotham City. Det er helt fantastisk fotogaferet og computeranimationerne ligger I top, på nær lige et par forshistroiske dyr der skæmmer filmen lidt til sidst. Deres fravær havde ikke skæmmet filmen overhovedet. Filmen er således fyldt med refencer også til The Wizard Of Oz, også på soundtracksiden med Nummeret “Over the Rainbow”. Det er fejende flot, og stemningsfuld, historien som så er lettere banal, som eventyr ofte kan være det, og det virker ret bevidst, fra instruktørens side, som også besidder mere udtænkte træk der afsløres undervejs.
Og så er der et kært gensyn med Sir Laurence olivier, som genoplivet fra de døde, ved hjælp af gamle filmoptagelser og den seneste teknologi, giver filmen et frisk pust som Totenkopf...
En must film for sci-fi folket og eventyrentusisaterne.