Vennerne gør sig klar til aftenens møde. Brad (Scott Bloom) har allerede scoret sit trofæ Sara (Jenny Lewis) til fremvisning på Don´s Plum. Ian (Tobey Maguire) sidder på en sexpotent tåget bluesbar, men har sit hyr med fremskaffelsen, der er tilsyneladende rygter ude om hans slæng. Men endelig lykkedes det ham, lige ved lukketid, at få Juliet (Meadow Sisto), servitrice i baren med. Jeremy tager anderledes forholdsregler i brug og samler blafferen Amy (Amber Benson) op. Derek (Leonardo DiCaprio) har ikke det rigtige telefon nummer, og må nedslået tage over til Don´s Plum uden noget at vise frem.
Vennerne mødes. Saras veninde kommer tilfældigt forbi og sætter sig. Samtalen spores hurtigt ind på sex og stoffer, det er formentlig New York, og så kan man også sniffe sødetabletter, sidst på måneden. Derek og Amy går ikke rigtig i spænd, situationen udvikler sig. Hvor tilsidst Amy må forlade gruppen. Det er som om at Derek har en dårlig aften, måske fordi han kom tomhændet, og de årlige vibrationer, sætter gang i en masse ting, og det er som om at alle vil fortælle sandeden om sig selv, og dere problemer, ind imellem vokser humøret op igen når den lettere naive og enfoldige servitrice kommer og tager imod bestillinger med sin korttids hukommelse. Ude i køkkenet må hun også lægge mund til Don´s “plum”, da hun er træt af slænget, der tydeligt nedgør hende inddirekte, og derfor søger om dagvagt på lørdagene.
Vennerne fortsætter deres heftige diskussioner, og det er som om at de virkelige efter aftenen er omme er blevet en smule klogere på det hele.
Filmen er optaget i sort/hvid på 16 mm og derefter overført til 35 mm, hvilket gør det mere kornet og rå. Dens ambitioner er det undergrunds prægede, hvilket også lykkes til fulde. Specielt det lidt bluesagtige, der synes at hvile i billederne, den skarpe (og kornede) fokusering på hver enkelt, gør at man lever med og må tage stilling til vennerne og deres korte bekendtskaber. Specielt Amber Benson der har en markant og kort rolle som fredshippie, lyser godt op med sin indestængte vrede. Derek spillet af Leonardo DiCaprio har et enestående måde at spille på, som leder tankerne tilbage til en ung Marlon Brando. Filmens mangel, er at den ikke har det store nye at fortælle, at diskussionerne er hørt før, og svarerne er de samme. Den har ikke hvad Clerks og Kids havde, viljen at ville chokere eller grave endnu dybere.