Prot (Kevin Spacey) ankommer til New York City hvor han bliver vidne til et overfald. I det efterfølgende forhør hævder han overfor politiet at han kommer fra planeten K-PAX. Snart efter befinder han sig på et psykiatrisk hospital i hænderne på den samvittighedsfulde læge Mark Proctor (Jeff Bridges).
Proctor er en distæt workaholic der forsømmer sin familie til fordel for patienterne, og han engagerer sig med ildhu i Prots sygdom. Men mærkeligt nok reagerer Prot ikke overfor medicinering, han kan også se ultraviolet lys, og har i forbløffende grad svar på alle spørgsmål. Og forøvrigt er han blot på gennemrejse, fortæller han Mark.
Prot bliver hurtigt vellidt både hos Mark og især blandt de øvrige patienter på det psykiatriske hospital, og efterhånden må Mark konstatere at alting ikke er helt så simpelt som han umiddelbart troede. Samtidig graver han desperat efter en forklaring på Prots tilstedeværelse.
Bridges leverer et solidt, massivt skuespil, men det er i særdeleshed Kevin Spacey der bærer denne film. Han evner i eminent grad - ofte alene med små subtile virkemidler som en rullen med øjnene eller et løftet øjenbryn - at virke fuldstændigt overbevisende, som et menneske med en ironisk distance til den omgivende verden, eller måske en rummand i et jordisk hylster?
Filmen er spækket med små fine detaljer, "low-key"-instrueret af den britiske instruktør Iain Softley som leverer sin bedste film til dato her. Der er ingen dramatiske effekter, historien bæres frem af de små hændelser der i sjælden grad i en amerikansk film får lov at leve uden effektjageri.
Det er en rigtig god historie der bliver fortalt, filmen er morsom, spændende, smuk, og tankevækkende.