I Londons East End, voksede drengen Spider (Bradley Hall) op i 1960´ernes trøstesløse arbejdermiljø. Med en elskelig mor og en lettere psykopatisk far Bill Cleg (Gabriel Byrne), med hang til øl og seksuelle adspredelser.
I 1980´erne bliver Spider (Ralph Fiennes) udskrevet fra psykiatrisk klinik, og traver afsted, med en krøllet seddel i lommen, i en en nedslit habit, og et lettere retaderet udtryk ankommer han til et pensionat, som passer med adressen på sedlen.
En virvlende allestedsværende pensionatfrøkken, Mrs Wilinson (Lynn Redgrave), tager Spider ind, og får tilset ham et værelse. De andre beboer har også deres problemer, alle synes at være uden for lov og nummer, det statiske livs traumer og psykoser, hænger som vasketøj ned ad væggene i dette pensionat, som Spider nu er blevet en del, med sine egen reserverethed. Han stopper med sin medicinen og langsomt trænger barndommen sig nedover ham, og i et tilbageflash, hvor Spider står som en grå anonym skygge, og følger sin dominerende far, der som natten trækker sin mørke nedover familien, på grund af regulær kedsomhed. Han kommer sjældent hjem efter arbejde, så Spider må hen på den lokale pub med budskabet om maden der er klar. Farens kulde rammer specielt Spider, der kun er en kæmpe fejltagelse i faderens misbilligende blik. En dag på pubben møder faren den prostituerede Yvonne (Miranda Ricardson), og der er tydelige spændinger imellem dem. Da faren som blikkenslager bliver kaldt ud til det bordel hun arbejder i, for at ordne rør, står spændingen som en dirrende bue imellem dem, og forløsningen skal komme. Faren starter en hed affære med Yvonne, som for uhyrlige konsekvenser for Spider. Da Mrs. Wilkinson også begynder at ligne Yvonne, I Spiders hallucinationer og vrangforestillinger, er det hele ved at krakelere.
Cronenberg har igen begået et stilist værk, med en malerisk kameraføring, hvor hvert billede står som et naturalistisk værk over smerte og ensomhed, i et køligt valg af farver. Cronenberg som også er kendt for film som “Crash”, "Videodrome" og ikke mindst “Naked Lunch”. Spillet er sublimt, og ikke overfølende, men fyldt med stilhed, og tænksomhed, hvilket gør filmen til en dragende oplevelse. Ralph Fiennes har et fantastisk spekter som skuespiller, og her er den med stor indfølelse i en person hvis indre ur, nærmest står stille. Historien er forholdsvis banal, ikke særlig kompleks eller sindrig, og mangler det afgørende for at kunne være et mesterværk, men en billedskøn affære, og gode skuespilspræstationer. Filmen vandt prisen for bedste canadiske film på Toronto Film festival.