Spiderman alias Peter Parker (Tobey McGuire) er igen løs på tråden, muteret fra Spiderman 1, med en sjælden eksotisk edderkop, og bekæmper nu den hårde kriminalitet, glidende fra sit spind. Men hans følelser fra barndomsvendinen Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) sætter ind, og dilemmaet strækker sit net over den lettere beklumrede antihelt Peter Parker. Hans spidy sense møder modstand overfor Mary Jane, som viser sine umiddelbare følelser, og opgøret med at vælge præger alle hans halvstuderede forsøg, og det hele drukner i ingenting. Hans tråde er også begyndt at svigte ham, i hans spidergerninger, så det hele ender som snubletråde. Hans gode ven
Harry Osborn (James Franco) introducere ham for Dr. Otto Octavius (Alfred Molina), der viser sig at være lidt af en videnskabsmand, med et eksperimentielt forehavende i sigte.
Peter Parker er forunderligt nok den eneste der har fået taget billeder af Spiderman, og det holder ham oppe, ved at sælge dem videre til aviserne, men en dag tager han beslutningen at droppe superhelten, og samle de følelser op han har tabt overfor Mary Jane. Men hun står selvfølgelig på tærsklen til kirkeporten, lykken venter som bekendt ikke, den skal opsøges, og det gør Peter Parker så med de sidste kraftanstrengelser. Samtidig blomstrer kriminaliteten op, og da Dr. Otto skal lancere sin nye opfindelse, en mangearmet robot, samlet i en metalrygrad på hans ryg, sker der en overkoncentration, og maskinen tager over, og den gode Dr. Otto er pludselig et omvandrende plage, vis eneste mål er at erobre byen. Peter Parker må igen vælge, da ragnarok står for døren, og banker byportene ned...
Spiderman 2 er en forunderlig fortælling, om det gode og onde, som Marvelstudierne har excelleret i, i årtier, og den har en anderledes twist, omkring det menneskelig ved en superheltsfigur som Spiderman, som i virkeligheden, er alt andet når det gælder virkelige følelser, og de antiklimaks der følger. Den har dog sine svaghedstegn, en krotaisk familie, som I bedste Kustaricha stil har fået hele tanden, og virker stærkt overdrevet, og matcher ikke filmens spor. Den virker også lidt langtrukken, med følelser frem og tilbage, plus at uhyret i skikkelse af den altid sublimt spillende Alfred Molina (også set i Chokolat), som animation og i kamp fader lidt ud til sidst, og det virker trættende. Et godt velspillet skuepsiller team bringer filmen op i en sæværdig oplevelse, men den er ikke så stilsikker som forgængeren...