Det er midt under anden verdenskrig, Grace (Nicole Kidman) bor alene med sine to børn Anne (Alakina Mann) og Nicholas (James Bentley), i et gammel victoriansk herresæde, hendes mand Charles (Christopher Eccleston) synes at være forsvundet i krigens tåger, og Grace lider forfærdeligt under hans fravær, og ydermere synes hyset at besidde en ubehagelig atmosfære. En annonce sættes i avisen, og samme dag, den er blevet sat i, dukker der tidligt om morgenen et ældre tjenestepar op, Mrs Mills (Fionnula Flanagan) og Mr. Tuttle (Eric Sykes) med deres stumme datter Lydia (Elaine Cassidy) op, rimfrosten ligger stadig tungt i parken. Grace er ganske enkelt overrasket, men viser dem indenfor. De virker venlige, lidt gammeldags, men imødekommende. Grace introducerer dem for husreglerne, og straks fornemmes spændingerne, og Grace nærmest paniske livsform, Mrs. Mills forudleveret en ring med et dusin nøgler, og intet rum må åbnes op, før alle de døre i de efterladende rum er låst, som en tungt åndene forfølger. Tjenestefamilien præsenteres for børnene, som er blege, men fattede. Og igen, intet gardin må trækkes fra, idet børnene ikke tåler dagens lys, gevækster, vabler. Eksem vil bryde frem, og begge, Anne og Nicholas, vil dø hurtigt efter. Mrs. Mills gør sig sine indre notater.
Dagligdagem skrider frem, men hele tiden er der ubehaget, og tjenesteparret synes ikke at mærke noget. Men oppe på børnenes værelse sker noget underligt, en dreng der hedder Victor dukker pludselig mørkt frem bag gardinet, og trækker det pludselig fra, Nicholas er rædselslagen, og tør slet ikke kigge, men Anne har set det hele, og hun kan også lave sin stemme om. Moren er i tvivl omkring det hele, og omkring Anne der synes at se alle personerne som bor I huset, og siger det er deres. Grace er pludselig i vildrede om at Anne spiller dem et puds. Så er der igen Mrs. Mills, som har tjent her i huset før, for mange år siden, og som kender hvert et kammer, hver en afkrog, og hvad med den stumme datter, der gemmer sig en hemmelighed omkring hende.
En sen eftermiddag bliver det for meget for Grace, hvis nerver synes at springe ud I det galde vanvid, og hun iler ud for et hente en præst til at velsigne alle rum og fordrive de onde ånder bort, men i det tågede vejr, dukker pludselig en skikkelse op der viser sig at være hendes mand, hjemvendt. Charles er kommet tilbage, og grace er fuldstændig henrykt. Men glæden er kort Charles er i en dårlig tilstand, og synes ikke at være meget bevendt. Han forlader dem igen, ligeså pludselig som da han dukkede op. Og så er det at det hele synes at tage til, de andre begynder at vise deres form......
En klassisk gyser, fortalt med gruopvækkende autensitet, og med skuespiller der hver og en ligger perfekt til rollen, kunne ikke været castet bedre, specielt Nicole Kidman spiller igen formidabelt. Der er inet blod, men hårrejsende scener til fulde dækning af billetprisen. Amenábar drejer den på god engelsk facon, hvor det victorianske tyl trækkes godt ned over hovedet på publikum, og langsomt fanges man i et net af forundring, man ved ike helt hvor man føres hen.
Dog har filmen den svaghed, at den tiltider virker lidt kulisseagtig, og at man ikke er helt fanget i det hårrejsende, ihvertfald ikke undertegnede, kameraføringen manglede lige den ekstra dimension. Men man er godt underholdt hele filmen igennem.