Kyle Pratt (Jodie Foster) er den nervebetonede kvinde, hvis mand er omkommet, formentlig gledet på et tag, måske selvmord i byen Berlin. Hun er nær sammenbruddets rand, men tvinger sig til at bevare fatningen af kærlighed til sin datter Julie (Marlene Lawston). Turen tager retning mod USA, hjem til bedsteforældrene. Der er nogen i ejendommen overfor der kigger ud af vinduet mod Julies værelse natten før afrejsen. Kyle tænker ikke rigtig over det. Dagen efter må Julie gemme sig i Kyles frakke, og de når lufthavnen. Som de første indtager de flyets kabinet. Hendes mand ligger i lastrummet i kisten! Ved naturens lov er der to støjende unger og deres forældre der indtager sidderne foran Kyle og datteren. Da flyet letter, er de bagerste sæder tomme, og de lægger sig til at sove på dem. En time efter vågner Kyle, letter frotumlet. Datteren ligger ikke på sæderne overfor. Heller ikke ved de pladser fra start. Hendes bamse ligger der, nu begynder hun langsomt at gribes af panik. Først prøver kabinepersonalet at berolige hende, men hun er alt for oprevet. Kaptajn Rich (Sean Bean) må tage affære, og sætter en undersøgelse i gang. Flyets sikkerhedsvagt Carson (Peter Sarsgaard) giver sin identitet til kende, da Kyle ikke kan beroliges. Hun er overbevidst om at det nu er en terroraktion, at datteren holdes som gidsel. Hun genkender en af passagererne, en arabisk udseende herre, som den person der stod hin aften før afrejsen og kigge ind i Julies værelse! Hun lægges i håndjern, men Carson føler med hende, og kan godt se dillemaet, hvis datteren virkelig er forsvundet. Alle trusler m.m. må tages alvorligt. Desuden har hun den egenskab at det er hende der har designet flyet, hun kender det fra spids til haleroret!
Men alle virker fjentlige mod hende på nær Carsen, ingen har set datteren, på noget tidspunkt, stewardessen Stepanie (Kate Beahan) der talte passagerne så ingen ved Kyles side! Kyle begynder at tvivle...
Jodie Foster spiller sublimt i dette drama, som mister noget højde i slutningen, hvor kortene bliver vendt lidt for hurtigt, så den mister sit moment. Men indtil da sidder man godt skruet ned i sædet, med Sean Bean og Stellan Sarsgaard som fremragende modspil! Instruktøren, tyskeren Robert Schwentke, der blandt andet står bag filmen Tatoo, har denne gang mistet lidt af sin vildskab, en meget amerikansk version, som er typisk for europæsike instruktører der prøver kræfter i Hollywood, mister de alle deres unikke færdigheder, da det amerikanske marked normalt ikke har smag for europæisk film, før de selv har lavet en re-make.
Men filmen kan varmt anbefales for sine gode spændende klaustrofobiske øjeblikke, og dem er der mange af undervejs.