I året 1919, krigen er netop overstået, og der er et mylder af glade mennesker I Paris, livs appetiten er enorm. Og den ustyrlige boheme kunstner Amedeo Modigliani (Andy Garcia) er igang med at sætte sit navn på bykortet som kunstnerspire. Det er det hårde liv. Men hans agent, vil gøre hvad som helst for at bære ham frem. Modigliani har vaner som en levemand, hans ego er højere end eiffeltårent, og det huer ham derfor ikke at på Café Rotonde, kunstnercaféen, lever Picasso (Omid Djalili) sit daglige liv, og Picaso er på vej op, omgivet af beundrere, som blandt andet Gertrude Stein (Miriam Margolyes), forhistoriske kunstmæces ypperstedronning, som også bar Modigliani under sine kyndige vinger. Amedeo flder for den smukke katolske pige Jeanne (Elsa Zylberstein), og hans jødiske baggrund volder problemet, også overfor svigerfaderen der er stærk modstander af Modigliani og hans ekstravagante livsførsel. Da Jeanne bliver gravid, synes håbet at hans drukture vil stoppe, men han er vævet ind I hele miljøet, hans bedste venner, blandt andet kunstmaleren Utrillo (Hippolyte Garardot) levet det samme liv, omendt endnu mere på kanten, så det trækker ham hele tiden tilbage. Hans, Modiglianis, egen selvoptagethed, og konstante kamp mod storhed, kæmper imod en traumatisk barnddom, der har sat så dybe riller i hans sjæl,at han har svært ved at binde sig til noget ubetinget, eller virkelig tro på at han når om på den anden side, hvor berømmelsen lurer. Der er udråbt en årlig kunstkonkurrence, og i sin hyppige rivalisering med Picasso, hvor begge prøver at ydmuge den anden, har de sat duellen op, Picasso - Modigliani, hvem skal løbe af med førstepræmien til kunstkonkurrencen!
Et sjovt indblik i den kunstnerperiode, der virkelig rykkede grænser, og forargede (selvfølgelig), og hvor Picasso er set fra sidelinien. Det må siges om Modigliani, at han også har været med til at flytte de grænser, og præget det liv og de inspirationer de andre har gjort sig, som det har han haft en vigtig og betydningsfuld brik, men som kunstner talent har det været lidt så som så, han er ikke oppe i mesterklassen, men hans ego troede det. Filmen er ganske interessant, men sætter for mange penselstrøg, og bliver for vedmodig, så farverne tilsidst flyder ud. Andy Garcia er en vidunderlig Modigliani, og spillet flyder godt alle imellem, også den gamle Renoir er hver at bemærke, det trækker filmen gevaldigt op.